Deel I: Inleiding tot het nieuwe wetboek

 

Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Zoals sommigen van u al zullen weten, werd het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd door het Federaal Parlement op donderdag 28 februari jl. Het wetgevend proces heeft uiteindelijk veel langer geduurd dan oorspronkelijk voorzien, maar is er – tot opluchting van veel juristen - gekomen ondanks de val van de regering in december 2018.

Het nieuwe wetboek zal voor nieuwe vennootschappen, verenigingen en stichtingen in werking treden op 1 mei 2019. De dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek zullen vanaf 1 januari 2020 van toepassing zijn op bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Tenslotte is er een overgangsperiode voorzien waarbinnen vennootschappen, verenigingen en stichtingen hun statuten moeten aanpassen. Het nieuwe wetboek moderniseert het Belgische vennootschaps- en verenigingsrecht. De nieuwe wet is eenvoudiger en flexibeler en zou daardoor gebruiksvriendelijker moeten zijn. Dit zou er aan moeten bijdragen dat België aantrekkelijker wordt voor buitenlandse investeerders en bedrijven.

Door middel van verschillende nieuwsbrieven die we vanaf deze week tot en met 1 mei 2019 (d.i. de eerste datum van inwerkingtreding van de nieuwe wet) zullen versturen, zal Curia u informeren over de belangrijkste wijzigingen die de nieuwe wet met zich mee brengt.

Hieronder alvast een aantal hoofdlijnen.

De huidige wet kent een groot aantal vennootschapsvormen, waarvan sommige maar zelden gebruikt worden. De nieuwe wet beperkt het aantal vennootschapsvormen tot acht: de naamloze vennootschap (NV), de besloten vennootschap (BV) (de nieuwe standaard juridische entiteit), de coöperatieve vennootschap (CV) (die ook een erkenning als Sociale Onderneming kan bekomen), de maatschap, de vennootschap onder firma (VOF), de commanditaire vennootschap (CommV.) en de minder gebruikte SE (Societas Europaea) en SCE (Societas Cooperativa Europaea). Bestaande vormen die opgeheven worden (zoals de CVOA en LV) dienen omgevormd te worden voor het einde van de overgangsperiode.

De bestaande wetgeving voor verenigingen en stichtingen, die nu in een afzonderlijke wet is opgenomen, wordt geïntegreerd in het nieuwe wetboek, dat dus ook van toepassing zal zijn op de rechtspersonen die gebruikt worden in de non-profit en de social-profit sector. De algemene bepalingen van de nieuwe wet zullen daarom ook gelden voor verenigingen en stichtingen. Voor verenigingen zal een belangrijk verschil zijn dat zij in de toekomst onbeperkt economische activiteiten mogen verrichten. Zoals op vandaag zullen zij ook onder de nieuwe wet nog steeds geen winst mogen uitkeren aan hun oprichters, leden of bestuurders. Daarnaast vult de nieuwe wet hiaten in de bestaande wetgeving voor verenigingen en stichtingen en verduidelijkt zij deze waar nodig.

De bestaande wet kent een groot aantal strafbepalingen, die bij overtreding boetes en zelfs gevangenisstraf opleggen. In de praktijk werden deze straffen zelden toegepast. In het nieuwe wetboek kunnen straffen enkel worden opgelegd bij specifieke, zware overtredingen.

In de komende weken zullen we u in onze nieuwsbrieven informeren over de belangrijkste wijzigingen die de nieuwe wet met zich meebrengt, met bijzondere aandacht voor de onderwerpen die de cliënten van Curia het meest aan het hart liggen. Zo zullen we het hebben over de nieuwe regels voor verenigingen en stichtingen, voor coöperatieven en coöperatieven met sociaal oogmerk/erkend als sociale onderneming. Daarnaast bespreken we ook de nieuwe besloten vennootschap, die in de toekomst een belangrijke rol zal spelen, de positie van bestuurders en de details van de overgangsperiode.

Als u vragen heeft, kan u contact opnemen met het Curia Corporate- en Non-profit team:
Yvette Verleisdonk, partner (yvette.verleisdonk@curia.be) Sarah Verschaeve, partner (sarah.verschaeve@curia.be)