Deel IV: Stichtingen en internationale verenigingen zonder winstoogmerk

 

Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Stichtingen en internationale verenigingen zonder winstoogmerk zijn op dit moment onderworpen aan de VZW-wet van 27 juni 1921 (Titel II en III). Beide rechtsvormen genieten van een hoge graad van flexibiliteit op vlak van het functioneren van hun bestuursorg(a)an(en). Zij moeten slechts rekening houden met een beperkt aantal dwingende bepalingen. Het verheugt ons dat het nieuwe Wetboek deze flexibiliteit op nagenoeg dezelfde wijze behoudt. 

De meest fundamentele verandering die door het nieuwe Wetboek wordt geïntroduceerd voor vzw’s, nl. de afschaffing van de beperking op economische activiteiten, is eveneens van toepassing op internationale verenigingen zonder winstoogmerk en stichtingen. Voor deze laatste categorie zal de wijziging echter slechts een beperkte impact hebben, aangezien stichtingen ook vandaag reeds (meer dan bijkomstige) economische activiteiten mogen ontplooien, op voorwaarde dat aan bepaalde voorwaarden is voldaan.

Bepalingen gemeenschappelijk aan alle rechtspersonen

Stichtingen en internationale verenigingen zonder winstoogmerk worden, net zoals vzw’s, beheerst door de bepalingen van Boek II van het nieuwe Wetboek. Dit boek II bevat de Bepalingen gemeenschappelijk aan alle rechtspersonen. Stichtingen en internationale verenigingen zonder winstoogmerk zijn bijgevolg ook onderworpen aan de nieuwe regels inzake bestuursaansprakelijkheid, nietigheid en ontbinding en vereffening.

Wat de ontbinding van stichtingen betreft, beschouwen we het als een gemiste kans dat onder het nieuwe Wetboek, een stichting nog steeds enkel gerechtelijk - en dus niet vrijwillig – kan ontbonden worden.

Bepalingen gemeenschappelijk aan alle rechtspersonen

Het nieuwe Wetboek verplicht alle vzw’s en stichtingen om een belangenconflictprocedure na te leven. De enige non-profit rechtsvorm die de dans ontspringt, is de internationale vereniging zonder winstoogmerk. In de Memorie van Toelichting van het nieuwe Wetboek is geen verantwoording voor deze uitzondering terug te vinden. Niettegenstaande het ontbreken van een wettelijke verplichting, passen vele internationale verenigingen zonder winstoogmerk vandaag reeds een belangenconflictregeling toe en hebben zij een dergelijke regeling opgenomen in hun statuten of intern reglement.

Om redenen van consistentie, verwijst het nieuwe Wetboek niet langer naar het “algemeen leidinggevend orgaan” van een internationale vereniging zonder winstoogmerk, maar naar de “algemene vergadering”.

Stichtingen

Onder de huidige VZW-wet, moet de raad van bestuur van een stichting uit tenminste 3 bestuurders bestaan. Onder het nieuwe Wetboek zal het mogelijk zijn voor een stichting om 1 enkele bestuurder te hebben. Deze mogelijkheid is voornamelijk geïntroduceerd om de aantrekkelijkheid van de (private) stichting in de context van private vermogensplanning te vergroten. In het geval dat meer dan 1 bestuurder aangesteld wordt, moeten de bestuurders als een collegiaal orgaan handelen.

Voor stichtingen en vzw’s geldt tot slot dat verwijzingen naar “raad van bestuur” worden vervangen door verwijzingen naar “bestuursorgaan”. Voor internationale verenigingen was dit reeds het geval.

In de nieuwsbrief die volgende week verschijnt, zullen we het hebben over de nieuwe regels van toepassing op de coöperatieve vennootschap. 

Als je hierover vragen hebt, kan je contact opnemen met het Curia Corporate- en Non-profit team:

Yvette Verleisdonk, partner (yvette.verleisdonk@curia.be)

Sarah Verschaeve, partner (sarah.verschaeve@curia.be)