Deel II: Verenigingen

 

Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

De meest fundamentele wijziging voor verenigingen zonder winstoogmerk (“vzw’s”) waarin het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet, is de afschaffing van de beperking op economische activiteiten. Verenigingen zullen elk type van activiteit kunnen uitoefenen, zonder beperkingen. De activiteiten moeten wel duidelijk omschreven zijn in de statuten van de vereniging.

Het onderscheidend criterium tussen vennootschappen en verenigingen zal bijgevolg bestaan in de mogelijkheid om winsten uit te keren. Terwijl het uiteindelijke oogmerk van een vennootschap is om winsten uit te keren aan haar aandeelhouders, geldt er voor vzw’s op dit punt een absoluut verbod.

Vooraleer van start te gaan met het ontplooien van substantiële economische activiteiten, moeten vzw’s evenwel rekening houden met de impact hiervan op een aantal vlakken. Meer bepaald moeten vzw’s oog hebben voor de impact op vlak van inkomstenbelasting (vennootschapsbelasting vs. rechtspersonenbelasting) en werken met vrijwilligers (niet-naleving van de voorwaarden voor belastingvrije vrijwilligersvergoedingen).

Het nieuwe Wetboek introduceert ook een aantal wijzigingen in de samenstelling en werking van de bestuursorganen van verenigingen. De meest opvallende veranderingen zijn de vermindering van het minimum aantal werkende leden van 3 naar 2, de afschaffing van de (verouderde) regel dat het aantal bestuurders steeds lager moet zijn dan het aantal werkende leden, de invoering van de mogelijkheid tot coöptatie van bestuurders en de verplichting voor raden van bestuur om een belangenconflictregeling na te leven.

Een van de doelstellingen van het nieuwe Wetboek is om verenigingen en vennootschappen, waar mogelijk, aan identieke (of gelijkaardige) juridische regimes te onderwerpen. De meeste van deze gemeenschappelijke bepalingen vinden we terug in Boek II van het nieuwe Wetboek (Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek) en hebben o.a. betrekking op bestuursaansprakelijkheid, nietigheid en ontbinding & vereffening. In deze domeinen vertoont de huidige VZW-wet van 1921 aanzienlijke hiaten.

Wat betreft herstructureringen van (internationale) vzw’s en stichtingen voorziet het Wetboek in een nieuwe “fusie- en splitsingsprocedure”. De huidige (pseudo) fusieprocedure, bestaand uit een “inbreng om niet van een algemeenheid” blijft bestaan naast deze nieuwe procedure, mits een aantal beperkte wijzigingen.

Onder het nieuwe Wetboek wordt het ook mogelijk voor een vzw om zich om te vormen in een internationale vzw (“ivzw”) en omgekeerd. De omzetting van een vzw in een ivzw kan nuttig zijn in situaties waarin het essentieel is – bv. om in aanmerking te kunnen komen voor (EU) financiering – om op korte termijn rechtspersoonlijkheid te verkrijgen.

Tot slot roept het nieuwe Wetboek een gloednieuw regime in het leven voor grensoverschrijdende omzettingen van (internationale) vzw’s en stichtingen (emigratie & immigratie). In combinatie met de afschaffing van de werkelijke zetelleer, zal dit de aantrekkelijkheid van België verhogen voor buitenlandse non-profit organisaties (bv. de UK charities tegen de achtergrond van Brexit) die overwegen om hun zetel te verplaatsen naar continentaal Europa.

In de nieuwsbrief van volgende week, zullen we het hebben over de voornaamste wijzigingen in het nieuwe Wetboek voor de besloten vennootschap (BV).

Als je hierover vragen hebt, kan je contact opnemen met het Curia Corporate- en Nonprofit team:

Yvette Verleisdonk, partner (yvette.verleisdonk@curia.be)

Sarah Verschaeve, partner (sarah.verschaeve@curia.be)