Deel VIII: Inwerkingtreding en overgangsregime

 

In deze laatste nieuwsbrief bespreken wij de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen alsook het overgangsregime dat van toepassing is op bestaande entiteiten.

1 mei 2019

Het nieuwe Wetboek is van kracht sinds 1 mei 2019. Entiteiten die op deze datum of nadien opgericht worden, zijn onderworpen aan het nieuwe recht.

Vanaf 1 mei 2019 is het ook niet meer mogelijk om bepaalde vennootschaps- en verenigingsvormen die zijn opgeheven door het nieuwe Wetboek, op te richten. Het zal bijgevolg niet langer mogelijk zijn om een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA/SCRI), een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA/SCA), een vennootschap met sociaal oogmerk (VSO/SFS), een landbouwvennootschap, een economisch samenwerkingsverband, een beroepsvereniging, een starters-besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (S-BVBA/SPRL-S), een éénpersoonsbesloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (E-BVBA/SPRL-U), of een stille of tijdelijke handelsvennootschap op te richten.

Overgangsregime voor bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen

Entiteiten die bestaan – rechtspersoonlijkheid hebben – op 1 mei 2019 zijn onderworpen aan het overgangsregime zoals voorzien in het nieuwe Wetboek.

  • De dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek worden op bestaande entiteiten van toepassing vanaf 1 januari 2020. Het is belangrijk te noteren dat op deze datum ook de niet-dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van toepassing zullen worden, tenzij anders bepaald in de statuten. Vanaf deze dag zullen het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid automatisch omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.

  • Een bestaande entiteit kan er echter ook vrijwillig voor kiezen om reeds vóór 1 januari 2020 (maar niet vóór 1 mei 2019) onderworpen te zijn aan het nieuwe Wetboek. In het geval van zo’n vervroegde “opt-in”, moet de betrokken entiteit zijn statuten in lijn brengen met het nieuwe Wetboek. Het nieuwe Wetboek zal dan van toepassing zijn op de dag van de publicatie van de wijziging van de statuten.

  • Op enkele uitzonderingen na, moeten bestaande entiteiten hun statuten in overeenstemming brengen met het nieuwe Wetboek ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 en ten laatste tegen 1 januari 2024.

  • Entiteiten met een afgeschafte rechtsvorm moeten zich ten laatste tegen 1 januari 2024 omzetten in een door het nieuwe Wetboek behouden rechtsvorm. Dit vereist een wijziging van de statuten. Indien de omzetting niet is gebeurd tegen deze datum, zullen deze entiteiten automatisch omgezet worden in de rechtsvorm waarbij zij het dichtst aanleunen (bijvoorbeeld: een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) zal worden omgezet in een vennootschap onder firma (VOF/SNS)). In geval van een automatische omzetting, moet de raad van bestuur de algemene vergadering binnen een termijn van 6 maanden bijeenroepen om de statuten aan te passen.

Zolang een entiteit met een afgeschafte rechtsvorm niet is omgezet, zal deze onderworpen blijven aan de “oude” wetgeving (Wetboek Vennootschappen, Wet op de beroepsverenigingen). Het is belangrijk om te noteren dat, bovenop deze “oude” wetgeving, zo’n entiteit vanaf 1 januari 2020 ook onderworpen zal zijn aan de dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van toepassing op de rechtsvorm die er het dichtst bij aanleunt, zoals bepaald in het nieuwe Wetboek.

Wat gebeurt er in het geval van niet-naleving?

Bestuurders van vennootschappen en verenigingen kunnen persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade geleden door de rechtspersoon waarin zij bestuurder zijn of door derden, ten gevolge van de niet-naleving van de hierboven besproken bepalingen.

Het Koninklijk Besluit ter uitvoering van het nieuwe Wetboek

Op 30 april 2019 is het Koninklijk Besluit ter uitvoering van het nieuwe Wetboek gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De bepalingen van het KB zullen in werking treden op hetzelfde ogenblik als de bepalingen van het nieuwe Wetboek waarvan zij de uitvoering verzekeren.

Indien u vragen heeft, kan u contact opnemen met het Curia Corporate en Non-profit team:

Yvette Verleisdonk, partner (yvette.verleisdonk@curia.be)

Sarah Verschaeve, partner (sarah.verschaeve@curia.be)